Je rok 48 př.n.l.- Caesar, který porazil Pompeia a stává se tak nejmocnějším mužem Říma, vstupuje do Alexandrie. Egypt je již několik staletí, od dob obrovské říše Alexandra Velikého, ovládán Ptolemaiovci.
Situace je taková, že na trůně sedí čtrnáctiletý Ptolemaios, avšak vládne především rádce Ponthinus. Ptolemaios má dvě sestry, Arsinoé a Kleopatru. Nás zajímá pochopitelně Kleopatra, neboť vyprávíme především její strhující příběh.
Kleopatra je bystrá, dvacetiletá dívka, jež touží po moci. Navíc pragmaticky chápe, že pasivita by jí mohla stát život – brzy by se stala bratrovi na trůně nepohodlnou. Hraje tedy vabank a nechá se tajně dopravit před Caesara, zabalená v drahocenném koberci. Caesar se necítí uražen, ba nalézá v dívce zalíbení pro její okouzlující výřečnost, duchaplnost a neskromné cíle.
Ptolemaios, vedený Ponthinem cítí, že sestra Kleopatra usiluje o trůn. Napadne proto Římany a prohrává, čímž završí svůj krátký úděl panovníka.
Mezi Caesarem a Kleopatrou vzplane láska – stárnoucí muž, jehož náručí prošly stovky žen přijímá tento dar osudu, Kleopatře se stává oporou v jejích politických snahách. V idylických časech na Nilu Kleopatra porodí syna Caesariána a spolu s Caesarem a synkem odjíždí do Říma.
Řím není Kleopatře nakloněn, má se všeobecně za to, že Caesar si měl vybrat matku svého syna mezi Římankami – nicméně všechny okouzlí Kleopatřin královský vzhled, chování i její bohatství. Marcus Antonius, Caesarův spolubojovník a přítel navrhuje v senátu, aby Caesar ozdobil svou hlavu korunou římských králů. Caesar odmítá, ale senát je zděšen možnými důsledky pro republiku. Zrodí se spiknutí, jehož cílem je odstranění Caesara.
Kleopatra nabádá Caesara, aby se stal králem a posílil svou pozici, neboť tuší, že v opačném případě o svou moc přijde a ona i syn budou v nebezpečí. Caesar vše zlehčuje a odmítá se stát králem.
Přichází Brutus ,Caesarův adoptivní syn a přesvědčuje vládce, aby šel do senátu. Ač Kleopatra varuje Caesara, ten odchází a je v senátu zavražděn.
Kleopatra kvapem opouští Řím, před cestou se loučí s Marcem Antoniem, který naznačuje, že se ještě setkají.
Po Caesarově smrti je Řím zmítán nepokoji. Druhý Caesarův adoptivní syn, Octavius, se obává rostoucího vlivu některých senátorů a Caesarových vrahů a uzavře s Antoniem dohodu – porazí Caesarovi vrahy a stanou se společně vládci Říma.
Po vítězném boji jsou však sýpky prázdné a vojáci chtějí žold – nezbývá, než požádat o pomoc v Egyptě, u Kleopatry. Antoniovo setkání s Kleopatrou je osudové – Říman zůstává v Egyptě a užívá života.
V Římě ovšem jeho aktivita neujde Octaviovi - bystrému intrikánovi dochází, že Antonius v blízkosti Kleopatry a jejího syna Caesariána je víc než nebezpečný . Octavius využívá Antoniova krátkého návratu do Říma a žení jej se svou sestrou Octavií.
Po návratu do Egypta nachází Antonius Kleopatru zle naladěnou – pochopitelně. Aby odčinil potupu, jíž se královně dostalo jeho římskou svatbou, uzavírá sňatek s Kleopatrou a prohlašuje Caesariána budoucím králem Egypta. To je ovšem chování, které v Říme nemůže ujít pozornosti – obratný Octavius strhává senát k souhlasu s válkou proti Egyptu.
Osudová bitva u Actia způsobí porážku egyptského loďstva , zbývá zoufalá obrana Alexandrie. Antonius dostává falešnou zprávu, že Kleopatra je mrtva – naléhá na meč, ovšem neumírá, je těžce raněn. V tomto stavu jej dopraví do kobky chrámu, kde našla Kleopatra útočiště. Antonius umírá u milované Kleopatry, přichází Octavius, jediný vládce světa. Kleopatra ví, že dohrála, přestože jí Octavius slibuje, že se jí nic nestane – v nestřežené chvíli se nechá uštknout kobrou, ukrytou v košíku s fíky.
Kleopatra – egyptská královna
Gaius Iulius Caesar – římský občan, triumvir ( I. triumvirát), později imperátor, milenec Kleopatry a otec jejího syna Caesariána
Marcus Antonius – římský občan, triumvir ( II.triumvirát), milenec a později manžel Kleopatry
Octavianus – římský občan, adoptivní syn Caesara, triumvir ( s Marcem Auereliem), později jediný vládce Říma
Ponthinus – rádce Ptolemaia, bratra Kleopatry
Ptolemaios – bratr Kleopatry a král egyptský
Apollodoros – rádce a důvěrník Kleopatry
Brutus – římský občan, senátor a adoptivní syn Caesarův, jeden z jeho vrahů
Casius, Cimber, Casca – římští senátoři, spolu s Brutem vůdci spiknutí proti Caesarovi
Fulvia – římská občanka, manželka Marca Antonia
Octavia – sestra Octavianova, později též manželka Marca Antonia
Agrippa – Octaviánův vojevůdce, vítěz nad Antoniem (bitva u Actia)
Caesarián – syn Kleopatry a Caesara, budoucí egyptský král